Vergütungsbericht

Das Vergütungssystem für den Vorstand der DB ML AG zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Aufgaben- und Verantwortungsbereichen angemessen zu vergüten und dabei die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.

Die Angemessenheit der Vergütung wird regelmäßig in einem Vergütungsvergleich überprüft. Im Rahmen dieser Überprüfung wird die Höhe der Vorstandsvergütung sowohl im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) als auch zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Sollte sich hieraus die Notwendigkeit einer Veränderung des Vergütungssystems oder der Vergütungshöhe ergeben, macht der Personalausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge zur Beschlussfassung. Die letzte Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgte im ersten Halbjahr 2011.

VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer fixen Grundvergütung, einer erfolgsabhängigen Jahres­tantieme und einem langfristigen Bonusprogramm mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (Long-term Incentive Plan). Die Gesamtvergütung umfasst daneben auch die Versorgungs­zusagen, die sonstigen Zusagen sowie die Nebenleistungen.

Die fixe Grundvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich an dem Verantwortungsumfang und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich aus dem Erreichen kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele (Tantiemefaktor) und der Erfüllung individueller Ziele (Leistungsfaktor). Zwischen Tantiemefaktor und Leistungsfaktor besteht eine multiplikative Verknüpfung. Die Höhe des Tantiemefaktors ist abhängig vom Grad des Erreichens der aus der Unternehmensplanung abgeleiteten wirtschaftlichen Ziele. Die Bezugsparameter sind zu gleichen Teilen der operative Erfolg (operatives Ergebnis nach Zinsen) und die erzielte Kapitalrendite (ROCE).

Der Leistungsfaktor würdigt die Erfüllung der persönlichen Ziele. Die Zieltantieme entspricht der Jahrestantieme, die das Vorstandsmitglied in einem »normalen Geschäftsjahr« (Einhaltung der Planziele) bei 100-prozentiger Erfüllung der Leistungsziele erhält. Unterschreitet das Unternehmensergebnis die vorgegebenen Planwerte, kann sich der Tantiemefaktor – unabhängig von der persönlichen Zielerreichung – im Extremfall auf null reduzieren. Somit ist ein vollständiger Ausfall der Jahrestantieme möglich. Bei einer entsprechenden Überschreitung der Planwerte kann die Jahrestantieme unter der Voraus­setzung, dass auch der maximale Leistungsfaktor erreicht wird, das 2,6-Fache der Zieltantieme betragen.

Die wirtschaftlichen und persönlichen Ziele der Vorstandsmitglieder werden jährlich auf Basis einer Empfehlung des Personalausschusses vom Aufsichtsrat beschlossen und mit den Vorstandsmitgliedern schriftlich vereinbart.

Gemeinsam mit der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Planung bilden die persönlichen Ziele die Bemessungsgrundlage für die Jahrestantieme. Damit stehen zu Beginn des Geschäftsjahres alle wesentlichen Parameter für die Gesamtvergütung fest.

Nach Abschluss eines Geschäftsjahres werden auf Basis der Konzernergebnisse für jedes Vorstandsmitglied der Tantiemefaktor und der persönliche Leistungsfaktor ermittelt. Das Zieleinkommen wird erreicht, wenn sowohl die Unternehmensziele als auch die individuellen Ziele zu 100% erfüllt sind. Die abschließende Festlegung dazu erfolgt durch den Aufsichtsrat und wird vom Personalausschuss vorbereitet.

Bemessungsgrundlage für das langfristige Vergütungselement ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Diese Bemessungsgrundlage honoriert das Erreichen beziehungsweise Übertreffen der in der Mittelfristplanung gesetzten operativen Ergebnisziele und deren Auswirkung auf den Unternehmenswert. Nach Ende der jeweiligen Planlaufzeit werden die im Vergleich zur Unternehmensplanung erzielte Wertsteigerung und der Auszahlungsgrad ermittelt. Durch einen Peer- Group-Vergleich wird der Ausschüttungsgrad des Long-term Incentive entsprechend dem Ergebnis des Vergleichs der Außenperformance des Unternehmens gegenüber einer Vergleichsgruppe modifiziert. Die Planlaufzeit beträgt jeweils vier Jahre.

Der Auszahlungsgrad des Long-term Incentive Plan ist nach oben begrenzt und kann zwischen 0 und 300 % liegen. Der Anspruch aus der Long-term-Incentive-Zusage ist vererblich.

Die Vorstandsmitglieder haben einen Anspruch auf eine angemessene Abfindung bei Beendigung der organschaftlichen Bestellung vor dem vertraglich festgelegten Zeitpunkt, ohne dass ein von ihnen zu vertretender wichtiger Grund vorliegt. Die Abfindung orientiert sich an der Restlaufzeit des Vertrags, dem vereinbarten Zielgehalt und gegebenenfalls den bereits in der Restlaufzeit des Vertrags von der DB ML AG zu erfüllenden Ruhegeldansprüchen.

Entsprechend den Empfehlungen des PCGK ist in allen Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder der DB ML AG ein Abfindungscap enthalten. Danach dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied aufgrund vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund i. S. d. §626 BGB den Wert von zwei Jahresgehältern einschließlich variabler Gehaltsbestandteile nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Für die Wahrnehmung von Mandaten in Kontrollgremien von Konzern- und Beteiligungsgesellschaften wird den Mitgliedern des Vorstands keine zusätzliche Vergütung gezahlt.

RUHEGELDANSPRÜCHE

Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder eine grundsätzliche Altersgrenze von 65 Jahren festgelegt. Die Mitglieder des Vorstands haben nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen einen Anspruch auf Ruhegeldzahlungen. Ein Vorstandsmitglied hat Anspruch auf ein lebenslanges Ruhegeld, wenn das Dienstverhältnis wegen dauernder Dienstunfähigkeit endet oder der Vertrag vor dem vereinbarten Beendigungstermin endet oder nicht verlängert wird, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, oder das Vorstandsmitglied die Fortsetzung des Dienstvertrags zu gleichen oder für ihn günstigeren Bedingungen ablehnt.

Die betrieblichen Versorgungszusagen belaufen sich auf einen Prozentsatz des Grundgehalts, der sich nach der Dauer der Zugehörigkeit des Vorstandsmitglieds zum Unternehmen richtet. Die Versorgungszusagen sehen lebenslange Alters- und Hinterbliebenenrenten vor. Ein Kapitalwahlrecht besteht nicht.

Außerdem hat die DB ML AG für vor dem 1. Januar 2009 abgeschlossene Vorstandsverträge eine Rückdeckungsversicherung für die betriebliche Altersvorsorge abgeschlossen.

VERTRAGLICHE NEBENLEISTUNGEN

Als vertragliche Nebenleistungen haben die Vorstandsmitglieder unter anderem Anspruch auf einen Dienstwagen mit Fahrer zur dienstlichen und privaten Nutzung, eine persönliche BahnCard 100 First sowie den üblichen Versicherungsschutz. Für dienstlich veranlasste Zweitwohnungen wird ein Miet­zuschuss gewährt. Diese Sachbezüge unterliegen, soweit sie nicht steuerfrei gewährt werden können, als geldwerter Vorteil der Versteuerung durch die Vorstandsmitglieder. Den Vorstandsmitgliedern ist es wie allen Führungskräften freigestellt, am Deferred-Compensation-Programm des Unternehmens teilzunehmen.

Für die Mitglieder des Vorstands besteht im Hinblick auf die mit der Geschäftstätigkeit der DB ML AG verbundenen Risiken eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D & O-Versicherung). Die Versicherung war im Geschäftsjahr 2011 als Gruppenversicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt ausgestaltet und dient dem Schutz vor Vermögensschäden, die bei der Ausübung der Tätigkeit der Vorstände entstehen können. Der Versicherungsschutz der bestehenden D&O-Versicherung gilt für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Beendigung der Vorstandstätigkeit weiter.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2011

Die Tantieme für das abgelaufene Geschäftsjahr wird mit dem Ende des Monats, in dem die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft stattfindet, fällig.

Für ihre Tätigkeit im Berichtsjahr erhalten die Mitglieder des Vorstands der DB ML AG folgende Vergütung:

VERSORGUNGSANSPRÜCHE DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTJAHR 2011

Die Tantieme für das abgelaufene Geschäftsjahr wird mit dem Ende des Monats, in dem die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft stattfindet, fällig.

Für ihre Tätigkeit im Berichtsjahr erhalten die Mitglieder des Vorstands der DB ML AG folgende Vergütung:

* Die Herren Dr. Grube, Becht, Dr. Kefer, Dr. Lutz und Weber erhielten keine gesonderten Pensionszusagen für ihre Tätigkeit bei der DB ML AG.

Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Vorstandsmitglieder [siehe rechts] sind als Gesamtsumme im Konzern-Anhang ausgewiesen.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in §15 der Satzung fest­gelegt und wurde zuletzt durch den Hauptversammlungs­beschluss vom 21. September 2010 geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung von 5.000 €.

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung. Diese Vergütung erhöht sich außerdem für jede Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss um ein Viertel und für jeden Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss um die Hälfte der Vergütung, wobei die Mitgliedschaften und der Vorsitz in dem nach §27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss unberücksichtigt bleiben.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 250 €.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht im Hinblick auf die mit der Geschäftstätigkeit der DB ML AG verbundenen Risiken eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung). Die Versicherung ist als Gruppenversicherung ohne Selbstbehalt ausgestaltet und dient dem Schutz vor Vermögensschäden, die bei der Ausübung der Tätigkeit der Aufsichtsräte entstehen können. Ferner besteht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Gruppenunfallversicherung. Die Prämie für die genannten Versicherungen entrichtet die Gesellschaft.

Die Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter sowie für die Erhöhung der Vergütung für Mitgliedschaft und Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss.

Die Zahlung der Vergütung erfolgt nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt.

Die Vergütung ist von den Aufsichtsratsmitgliedern eigenständig zu versteuern.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats halten derzeit weder Aktien der Gesellschaft noch Optionsrechte, die zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen.

Nach Beschlussfassung der Hauptversammlung am 28. März 2012 über die Entlastung des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Berichtsjahr folgende Vergütung:

Pensionsverpflichtungen für Mitglieder des Aufsichtsrats bestehen nicht.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen erhalten.

Die Arbeitnehmervertreter führen die erhaltene Aufsichtsratsvergütung weitestgehend an die Hans-Böckler-Stiftung ab..